■サービス報酬

• 第三者型発行者登録申請代行報酬
  
  2,750,000円（税込）～
  
  ※報酬は、助言だけが欲しい、規定雛形が欲しい、全て業務を任せたい等、
  お客様のニーズにより変化いたします。
  
  ※弊所は、第三者型発行者等の資金決済法で規制されている事業の登録申請実績
  もある、 金融専門行政書士事務所です。
  
  ※日本市場参入を検討している外資系企業や外国人の方の御対応も可能です。
  日本支店設立サポートや日本支店代表者サポートも御対応可能です。
  外国法人が日本で事業活動をする場合は、日本支店を設立する方法が容易です。
  
  
• 第三者型発行者ビジネスで御対応可能な主要業務
  
  1.第三者型発行者ビジネスモデルの立案コンサルティング
  2.第三者型発行者ビジネスモデル適法性検証
  3.金融関連法規制遵守した内部管理態勢の構築支援
  4.第三者型発行者ライセンスの取得である許認可・登録取得の支援代行
  5.金融庁の臨店検査(オンサイト・モニタリング)支援
  6.金融庁業務改善報告書作成支援
  7.第三者型発行者ビジネス利用規約・約款・契約書等の作成・レビュー
  8.金融関連法規制の行政手続きリーガルチェック
  
  ※第三者型発行者登録申請書類は、法律、内閣府令、施行規則、ガイドラインを確認しても、どのような規定やマニュアル又は書類を準備すべきかが、どこにも具体的な記載がされていないことが影響し、準備すべき書類の全体像を掴むだけでも、多くの手間と期間を要しますので、大半の方は、申請準備の初期段階で、ご自身で申請を行うことを断念されています。
  
  ※第三者型発行者登録は、登録申請実績がない専門家では対応が難しい
  許認可で、登録申請に対応できる専門家は限られています。
  
  
• 御相談は完全予約制の有料です。お問合せフォームから御予約ください。
  
  
• 不許可という処分に対して不服申立てができるのは特定行政書士のみです。
  
  ※弊所代表者は特定行政書士なので、不許可処分時に不服申立てができます。
  ※全国に行政書士は約48,000人ですが、特定行政書士は約4,000人です。
  
  

■第三者型発行者とは


第三者型発行者とは、資金決済法に規定されている、第三者型前払式支払手段

の発行の業務をするために、内閣総理大臣の登録を受けたフィンテック(FinTech)

法人のことです。


手続根拠法は、資金決済に関する法律第7条です。


電子マネー、仮想通貨、ゲーム上で通貨として使用される一部のアイテム（道具）、

ポイント等のカードを発行する企業は、カードやゲーム上で通貨として使用される

一部のアイテム等を発行する前に、前払式支払手段第三者型発行者登録をする必要が

あります。


SNS上で提供されているオンラインゲーム(ソーシャルゲーム)で通貨

として使用されるアイテムなども、前払式支払手段に該当します。


しかし、無料通信アプリ会社の多くは、ゲーム上で使用する一部のアイテム（道具）が

前払式支払手段に該当するとの認識がないようです。


また、某無料通信アプリ大手企業は、関東財務局から、必要な届出をせず法令に抵触

する可能性があるとの嫌疑をかけられ立入検査を受けていますので、今後、ゲーム上で

使用する一部のアイテム（道具）を前払式支払手段として届出をしていないソーシャル

ゲーム関連企業の摘発が増えるでしょう。


最近は、電子地域通貨やQRコード決済等の新規ビジネスも増加しており、

これらのビジネスを運営する事業者も、決済方法によっては、第三者型発行者に

該当します。


前払式支払手段とは、次に掲げるものが対象となります。

対象となる前払式支払手段

• 証票、電子機器その他の物に記載され、又は電磁的方法により記録される金額に応ずる対価を得て発行される証票等又は番号、記号その他の符号であって、その発行する者又は当該発行する者が指定する者から物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために提示、交付、通知その他の方法により使用することができるもの
  
  
• 証票等に記載され、又は電磁的方法により記録される物品又は役務の数量に応ずる対価を得て発行される証票等又は番号、記号その他の符号であって、発行者等に対して、提示、交付、通知その他の方法により、当該物品の給付又は当該役務の提供を請求することができるもの
  
  
• 電子マネー、仮想通貨、ポイントなどの有効期間が発行日から6ヶ月を超えるもの
  
  

第三者型前払式支払手段発行者登録を拒否される場合は、次のいずれかに

該当する時です。

登録拒否事由

• 法人でないもの（外国の法令に準拠して設立された法人で国内に営業所又は事務所を有しないものを含む。）
  
  
• 次のいずれにも該当しない法人
  ・純資産額が、発行する前払式支払手段の利用が可能な地域の範囲その他の事情に照らして政令で定める金額以上である法人
  ・営利を目的としない法人で政令で定めるもの
  
  
• 前払式支払手段により購入若しくは借受けを行い、若しくは給付を受けることができる物品又は提供を受けることができる役務が、公の秩序又は善良の風俗を害し、又は害するおそれがあるものでないことを確保するために必要な措置を講じていない法人
  
  
• 加盟店に対する支払を適切に行うために必要な体制の整備が行われていない法人
  
  
• この章の規定を遵守するために必要な体制の整備が行われていない法人
  
  
• 他の第三者型発行者が現に用いている商号若しくは名称と同一の商号若しくは名称又は他の第三者型発行者と誤認されるおそれのある商号若しくは名称を用いようとする法人
  
  
• 第二十七条第一項若しくは第二項の規定により第七条の登録を取り消され、又はこの法律に相当する外国の法令の規定により当該外国において受けている同種類の登録を取り消され、その取消しの日から三年を経過しない法人
  
  
• この法律又はこの法律に相当する外国の法令の規定により罰金の刑に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない法人
  
  
• 役員のうちに次のいずれかに該当する者のある法人
  ・成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらに相当する者
  ・破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これに相当する者
  ・禁錮以上の刑に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
  ・この法律又はこの法律に相当する外国の法令の規定により罰金の刑に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
  ・規定により第七条の登録を取り消された場合又は法人又はこれらの法人の役員であった者で、当該取消しの日から三年を経過しない者
  
  

■キャッシュレス化が遅れている日本


キャッシュレス化が遅れている日本ですが、2015年時点の日本の

キャッシュレス決済比率の状況は18.4%となっています。
※（出所）経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」（2018年4月）


キャッシュレス化を推進するフィンテックベンチャーが提供している

主要なサービスは、QRコード決済ビジネスや電子地域通貨事業が

あり、地域通貨は、お金の地産地消に欠かせません。
​
​
キャッシュレス支払手段を大別すると、下記の3種類に分類できます。


①プリペイド(前払い)
②リアルタイムペイ(即時払い)
③ポストペイ(後払い)
​
​
プリペイド(前払い)は、交通系や流通系の電子マネーが代表例で、リアルタイムペイ

(即時払い)は、デビットカードやモバイルウォレット(QRコード、NFC)があり、

ポストペイ(後払い)は、クレジットカードが該当します。


これらのキャッシュレス支払手段のサービスを提供するためには、

金融庁の登録や経済産業省の許認可が必要になってきます。
​

QRコード表示機能等を備えたスマートフォンアプリを活用した支払サービスでは、

決済の仕組みによっては、金融庁に、電子決済等代行業者登録が必要になる場合が

あります。


送金アプリサービスでは、金融庁に、資金移動業登録が必要になる場合がありますし、

ポストペイ(後払い)でも、仕組みによっては、割賦販売法の規制を受ける場合もあり

ます。


また、QRコード決済サービスを提供する企業が、加盟店との間でカード契約を締結し

決済代行業者としてQR決済を利用するサービスを提供すると、割賦販売法による登録が

必要になる場合もあります。


キャッシュレス支払手段を規制する主な法令は、銀行法、資金決済法、割賦販売法、

犯罪収益移転防止法です。


キャッシュレス化サービスの参入を検討している企業は、金融庁の規制があることを

念頭に置き、キャッシュレス支払手段の事業化を進める必要があるでしょう。


■QRコード決済ビジネスと金融庁登録
​

2次元バーコードのQRコードを利用した決済サービスを提供するマーケットに、

大手企業やベンチャー企業が相次いで市場参入しています。
​

QRコード決済サービスは、中国では既に、WeChat PayとAlipayが、中国のモバイル

決済市場の90％以上を占めている位普及している決済ビジネスです。


ちなみに、QRコードとは、日本企業のデンソーが開発した登録商標です。


このQRコードを利用した決済サービスを提供している日本の主要な企業は、

下記の通りです。


・LINE　
・楽天
・Pay Pay
・NTTドコモ
・アマゾンジャパン
・Origami
・ネットプロテクションズ
・pring
・PAY
・ピクシブ
・横浜銀行
・ゆうちょ銀行


QRコード決済サービスは、各企業によって仕様が異なるので、現在、経済産業省の主導

で、キャッシュレス推進評議会が発足して、QRコード規格統一が検討されています。


QRコード決済は、スマートフォン等のタブレット端末があれば、この決済手段を導入

する加盟店側の初期コストが基本的に必要ないので、加盟店側でも、QRコード決済を

導入する際の敷居が低いことが、他の電子マネーやクレジットカード等の決済手段より

優れています。


また、QRコード決済は、加盟店側が負担する手数料も、他の決済方法と比較すると安価

になっていますので、加盟店のランニングコストが低いことも普及を後押しする可能性

があります。
​

QRコード決済サービスは、電子地域通貨でも活用されており、お金の地産地消には

欠かせません。
​

QRコード決済サービスを利用した、商品やサービスの代金の支払い方法は、

下記の種類です。


・銀行口座と連動したQRコード決済(登録した銀行口座から決済金額が引き落とされる)
・クレジットカードと連動したQRコード決済(登録したクレジットカードから決済金額が引き落とされる)
・現金などのチャージ(コンビニ等で事前に、チャージをする方法)
・後払い（商品やサービスの代金請求書発行後、一定期日内に、銀行、郵便局、コンビニエンスストア等で代金を支払う方法）


QRコード決済サービスを利用した、商品やサービスの代金の支払い方法によって、

金融庁への登録や、経済産業省の許可が必要となります。
​

・銀行口座と連動したQRコード決済(電子決済等代行業者登録)
・現金などのチャージ(第三者型発行者登録)
・後払い（前払式割賦販売業許可、包括信用購入あつせん業者登録等）
​

また、QRコード決済サービスを提供している企業では、個人間送金サービスや、

ウェブ上でお金のやり取りができ、｢割り勘｣サービスを提供している企業もあり、

これらのサービスを提供するには、金融庁へ資金移動業登録が必要となります。
​
​
QRコード決済の取引手順は、2通りに大別できます。
​

・消費者提示型（消費者が端末に表示したQRコードを店員が読み取る方法）
・販売店提示型（店舗が提示したQRコードを消費者が読み取る）
​

販売店提示型は、店員にQRコードを提示してもらい、消費者がQRコードを読み取って

決済する動的な方法と、消費者がアプリにて店舗のQRコードを読取、消費者が金額を

入力して決済する静的な方法があります。


■地域活性化に繋がる電子地域通貨事業
​

電子地域通貨とは、ある特定の地域のコミュニティー内で、日本円等の法定貨幣と

同等価値がある情報通信技術を活用した支払手段のことです。


電子地域通貨は、電子地域マネー、電子地域貨幣、デジタル地域通貨と呼ばれること

もあります。


以前は、地域通貨と言えば、紙印刷が主流でしたが、印刷コストや保管コスト等を大幅

に削減できる情報通信技術を活用した電子地域通貨が主流となり、一時停滞していた

地域通貨がデジタル化で復活しているといえ、電子地域通貨は、お金の地産地消に欠か

せません。


主な電子地域通貨としては、千葉県木更津市の電子地域通貨である「アクアコイン」、

岐阜県飛騨・高山地域の電子地域通貨である「さるぼぼコイン」、東京都世田谷区

下北沢の電子地域通貨である「シモキタコイン」などが有名です。


一般的な電子地域通貨は、消費者がスマホアプリをダウンロードして利用登録をし、

事前に金額を入金（チャージ）して利用するも前払式支払手段（プリペイド方式）

が主流となっています。


電子地域通貨の発行目的やメリットとしては、通貨が域内循環をして地域の活性化

をすることといえますので、電子地域通貨事業は、単なるビジネスとは一線を画す

地方再生にもつながる電子決済ビジネスといえます。


逆に、電子地域通貨のデメリットとしては、地域外での使用ができないことです。


電子地域通貨のメリットとデメリットは、ユーザー、加盟店、発行企業、発行地域の

4つの視点で考える必要があります。


まず、ユーザーのメリットとデメリットは、プレミアム付きのコインが多いことが

メリットといえ、地域外での使用ができないことデメリットといえます。


次に、加盟店のメリットとデメリットは、決済端末の導入費用がないことや、

決済手数料負担が軽いことがメリットといえ、デメリットは、特にないといえます。
​

続いて、発行企業のメリットとデメリットは、ユーザーの購買情報を得て

マーケティングに活かすことができる点がメリットといえ、デメリットは、

特にないといえます。
​

最後に、発行地域ののメリットとデメリットは、通貨が域内循環をして地域の活性化を

することがメリットといえ、デメリットは、特にないといえます。
​

この電子地域通貨事業をはじめる場合は、サービスの提供方法によって、

第三者型発行者登録や資金移動業登録、電子決済等代行業者登録などの金融庁の登録が

必要になる場合があります。


なお、高齢化が急速に進行する地方都市では、電子地域通貨の発行が増えてくると、

キャッシュレス化の普及という社会課題を解決する手段にもなりえます。


■お金の地産地消に繋がる電子地域通貨
​

「金は天下の回り物」とは、お金は一箇所に滞留しているものではなく、人から人へ

常に世の中を回っており、今はお金がない人にも、何時かは回って来るという、

「ことわざ」です。


但し、経済的には、特定の地域だけで、お金が循環するほうが、その地域の経済は

活性化されるわけなので、お金の流れが変われば、地域はもっと元気になるという

よりも、地域内でお金が循環するほうが、その地域の経済にとってはプラスといえます。


しかし、一般的な支払い手段である、現金、クレジットカード、Suica等の電子マネー

は、どの地域でも使用できるため、当然、特定の地域のみで、お金が循環するという

ことにはなりません。
​

そこで、登場してくるのが、特定の地域限定で決済手段として利用できる、

電子地域通貨なのです。


電子地域通貨とは、その名の通り、ある特定の地域のみで使用できるので、

当然、その地域通貨は、その地域だけで、お金が循環します。


また、その地域でしか決済手段として利用できないので、他の地域で決済手段として

使用されることもありません。


ゆえに、最近は、お金の地産地消が叫ばれ、電子地域通貨が脚光を浴びているのです。


お金の地産地消を目的に電子地域通貨を活用すると、地域通貨利用者の購買行動等に

基づいた、その地域のマーケティングにも活かすことができ、更に、その地域で生活

する人の消費活動を促進することにも繋がります。


更に、地域通貨が普及すればするほど、お店などで現金を取り扱う割合が低下して、

事業者の現金管理コストが低下したり、現金強奪を目的とし強盗事件が減少するなど

の地域社会にとって好ましい副次的な効果もあるでしょう。


なお、お金の地産地消を実現するためには、サービスの提供方法によって、

第三者型発行者登録や資金移動業登録、電子決済等代行業者登録などの金融庁の

登録が必要になる場合があります。


■登録に必要な書類


登録には、下記の書類が必要になります。

登録申請に必要な書類

• 第三者型発行者登録申請書
  
  
• 法第十条第一項 各号に該当しないことを誓約する書面
  
  
• 役員の住民票の抄本又はこれに代わる書面
  
  
• 役員が法第十条に該当しない旨の官公署の証明書又はこれに代わる書面
  
  
• 別紙様式第六号又は第七号により作成した役員の履歴書又は沿革
  
  
• 別紙様式第八号により作成した株主又は社員の名簿並びに定款又は寄附行為及び登記事項証明書又はこれに代わる書面
  
  
• 最終の貸借対照表及び損益計算書又はこれらに代わる書面
  
  
• 会計監査人設置会社である場合にあっては、登録の申請の日を含む事業年度の前事業年度の会社法第三百九十六条第一項 の規定による会計監査報告の内容を記載した書面
  
  
• 前払式支払手段の発行の業務に関する社内規則その他これに準ずるもの
  
  
• 前払式支払手段の発行の業務に関する組織図（内部管理に関する業務を行う組織を含む。）
  
  
• 第三者型発行者と加盟店との間の契約内容を証する書面
  
  
• 令第五条第一項第二号 ニに規定する預貯金が登録申請者を名義人とする口座において保有されることが当該登録申請者の定める規則に記載されている場合にあっては、当該預貯金を預け入れる銀行等の商号又は名称及び所在地並びに当該預貯金口座が開設されていることを確認できる書類
  
  
• その他参考となる事項を記載した書面
  
  

■サービスの対応地域


弊所の第三者型発行者登録申請のサポート地域は、基本的に、東京都、千葉県、

埼玉県、 神奈川県とさせて頂いておりますが、その他の道府県の方も、当事務所に

ご相談くださいませ。


第三者型発行者登録申請を検討されているお客様は、東京都千代田区秋葉原駅徒歩

1分の場所に士業ビジネスの拠点を置く、行政書士　緒方法務事務所にお気軽に

ご相談ください。