M&A


■M&Aとは

M&Aとは、企業の合併・買収・売却のことです。


M&Aは、企業全体の買収・売却だけでなく、企業内のある事業部門だけの譲渡もあり、

もう少し広く捉えると資本提携も含めてM&Aと呼ばれることもあります。


M&Aを行う際の重要なポイントの1つに買収金額の査定がありますが、

まずは、買収会社のデューデリジェンス(財務・法務等の調査)を

正確にすることが重要です。


企業におけるM&A業務は、経営企画部の役割ですが、経営企画部が設置されて

いない企業では、経理部の役割です。


M&Aを行う際の買収金額の算定方法としては、デューデリジェンス(資産査定)

による買収金額の算定、DCF等を基にした企業価値評価に基づく買収金額の算定、

理想の投資回収期間からの買収金額の算定等があり、それらを参考にして売り手

とのM&Aの交渉に臨むことになります。


M&Aが確実の場合は、経営計画にも、その取引を反映する必要があります。


また、M&Aの手法としては、株式譲渡、営業譲渡、合併、第三者割当増資、

株式交換等の種類があります。


そして、M&Aの手法で最近利用が増加しているのが株式交換です。


敵対的なM&Aを仕掛けられた企業は、各種の買収防衛策を講じ買収を防ごうとする

ケースもあります。


また、株式交換は名称の通り、買収対象企業の全発行済株式と自社の一定の

株式を交換するM&Aの手法になります。


ちなみに、M&AとはMergers and Acquisitionsの略で、Mergersが合併という意味で、

Acquisitionsが買収という意味であり、M&Aが企業の合併・買収と呼ばれるのは、

日本語で直訳したところからそ呼ばれています。


■M&Aの方法

・株式交換

株式交換とは、企業買収の際や企業組織再編の方法です。


株式交換は、現金で買収対象企業の株式を買うかわりに、

自社株と買収対象企業株を交換し企業を買収することです。


株式交換は、自社の株価が高株価である時に威力を発揮する

企業買収手法といえます。


そして、株式交換は名称の通り、買収対象企業の全発行済株式と

自社の一定の株式を交換する制度です。


また、株式交換をする時に、自社株式の価値が高ければ、

買収対象企業の株主へ割り当てる自社株数が少なくなり、

自社にとって有利に買収をすることが出来ます。


そして、株式交換で企業買収が出来れば、買収の際に多額の現金を

用意する必要が無い為、新たな新規調達の必要はありませんが、

自己株式を保有していなければ、新株を発行して株式交換をすると

希薄化に繋がるので注意が必要です。


いずれにせよ、企業価値が高い企業は、現金でM&Aするよりも

株式交換の手法を利用することで更にメリットを享受できるのです。


・TOB(株式公開買付け)

TOB(株式公開買付け)とは、不特定の株主に対して、買付期間や買付予定株数、

買取価格等を公告し、株式を買い取るM&Aの手法です。


TOBは、買収以外では、自社株を購入し金庫株または消却することを目的とする

場合もあります。


このTOB(株式公開買付け)は、友好的TOBと敵対的TOBがあります。


敵対的TOBとは買収対象企業の経営陣がTOBに同意していない場合で、TOBを

行う場合には、買付に対する応募を促しTOBを成功させる為に、買収対象企業の

市場株価に一定のプレミアムを乗せるのが一般的です。


また、金融商品取引法の改正により、上場企業や、有価証券報告書の提出が

義務付けられている未上場企業の株式を市場外で5%以上買う場合は、

TOB(株式公開買付け)をする必要があります。


そして、金融商品取引法では、TOB(株式公開買付け)や時間外取引のルールも

明確化になり、企業の株式を三分の一以上取得する場合は、全てTOBのルール

に沿って行うことが義務付けられています。


また、敵対的TOBを仕掛けた際に、買収対象企業が敵対的買収の対抗策を講じる

可能性もありますので、TOBを仕掛けける際は、買収対象企業が、自社のコア事業

と高いシナジー効果が期待できる事業を持ち、買収して事業の効率性が増すような

案件でなければ、敵対的TOBをする価値はないでしょう。


尚、TOBは、Take Over Bid やTender Offer Bid の略称です。


・三角合併

三角合併とは、株式交換を利用したM&Aの1つの合併スキームです。


三角合併は合併に際して自社株式でなく自社の親会社株式を消滅会社の

株主に交付する合併であり、三角合併と呼ばれる理由は、買収される企業と

買収をする企業、そして買収をする企業の親会社の3社が関係する為です。


新会社法での対価の柔軟化により三角合併が導入される前は、買収される会社株主

には、存続会社の株式が割り当てられてきましたが、三角合併が導入されると、

企業の吸収合併などの際は、存続会社の株式以外の金銭その他の財産を交付する

ことが認められています。


また、三角合併のメリットは、合併を行う企業にとって、現金による買収ではなく、

自社の株式を使える点にあり、買収の資金調達に手間取るなどして、買収のチャンス

を逃すこともなくなり、自社の株価が高い評価を得ている時は、更にメリットが

増加します。


そして、三角合併も合併の1つの手段であり、買収する企業と買収される企業の

経営者が協議の上、合併に必要な手続きを進めるところも通常の合併とほぼ同じなので、

TOBと比べると友好的なM&Aの仕組みといえます。


尚、三角合併も合併であるために、株主総会の特別決議による承認を要し、

特別決議成立の要件を満たすことで三角合併は成立します。


ちなみに、三角合併の第一号は、米国のシティグループによる

日興コーディアルグループの買収でした。


・合併

合併とは、複数の会社が協議をして契約をし複数の会社が1つの会社になるM&A

の手法のことで、合併の種類としては、新設合併と吸収合併の2種類があります。


合併の種類としては、新設合併と吸収合併がありますが、吸収合併とは、合併をする

会社のうち一つの会社だけ存続会社として残す方式で、新設合併とは、合併をする会社

が全て解散して、新たに設立する会社に、合併をすることで解散した会社の全てを

承継させる方式です。


また、合併の際は合併比率が問題になることが多いのですが、合併比率を合併の障害

にしたくなければ、基本的に、対等合併しかありません。


合併比率とは、消滅会社である被合併会社の株式1株に対して存続会社である合併会社

の株式を何株交付するのかの比率のことであり、合併比率1:1で合併することを対等合併

と呼んでいます。


この合併比率を算定するにあたっては、消滅会社と存続会社の企業価値評価をする

必要があり、合併比率の決め方でもある企業価値評価方法には下記の方法があります。


合併比率の決め方(合併比率を算定)でもある企業価値評価方法

・時価純資産評価方法

・DCF評価方法(収益還元法)

・類似業種批准評価方法(マルチプル評価方法)


そして、事業規模の大きな会社が、事業規模の小さな会社と合併する際は、

一般的に、吸収合併と呼ばれています。


尚、簡易合併制度とは、一定条件を満たした大規模会社と小規模会社の合併を、

株主総会の特別決議ではなく、取締役会決議で可能とする制度です。


■上場廃止と株式非公開化

・上場廃止

上場廃止とは、企業が公開した株式を、証券取引所が上場継続不適格と

判断した場合や、企業が自らの意思によって非上場の道を決断した場合に、

証券取引所での株式の取引を終了することを意味しています。


上場廃止基準は、証券取引所毎に異なります。


この上場廃止に至る企業の大半は、証券取引所の上場廃止基準に抵触

した場合なのですが、その上場廃止基準の主な項目は下記の通りです。


主な上場廃止基準の項目

・株主数
・流通株式数
・流通株式時価総額
・流通株式比率
・時価総額
・債務超過
・虚偽記載(飛ばし等の粉飾決算等も含む)
・不適正意見
・売買高
・銀行取引の停止
・破産手続
・再生手続
・更生手続
・有価証券報告書又は四半期報告書の提出遅延


また、株式非公開化にすることを目的として企業の経営陣がMBOする場合にも

上場廃止となります。


上場廃止に至る最も多いケースとしては、事業に行き詰って銀行取引の停止

になり倒産となった場合です。


東京証券取引所などの証券取引所は、上場廃止になる可能性のある株式を

監理銘柄に指定したり、上場廃止が決定された株式を整理銘柄に指定して、

投資家にその事実を周知させたりします。


尚、以前は、株券が発行されていたので、会社が消滅した場合でも、

株券は手元に残る為、株券が記念になったのですが、現在は、株券は電子化

されてしまったので、会社が消滅したりすれば、何も手元には残りません。


・株式非公開化

株式非公開化とは、株式を公開している株式公開企業が、上場を取止め

株式を非公開にすることです。


株式非公開化は、企業の経営陣が自らの意思で決断し、上場をやめることなので、

問題を起こしたり経営破綻により上場廃止になるケースとは異なります。


この株式非公開化をする目的としては、下記のようなケースがあります。


①長期的な経営方針や経営戦略を実現する為
②株主の意向や株価は業績の足枷となる為
③短期的な業績向上を追求すると長期的な研究開発などが損なわれる為
④多額の現金預金を保有しており、エクイティファイナンスを必要としない為
⑤上場を維持する為には多額のコスト負担が必要な為
⑥自社株式買占めなどの敵対的買収行為からの買収防衛策の為
⑦成長鈍化により、抜本的な事業再編が必要な為


このように株式非公開化には様々な目的が考えられますが、非公開化を

することで最もメリットがあると思われることは、敵対的買収行為を

完全にシャットアウトできることです。


株式を公開していなければ、敵対的買収者はその企業の株式をどんなに

買いたくても、TOBをすることができないため、株式非公開化は究極の

買収防衛策といえます。


なお、株式非公開化する際の手段としてはMBOが多く活用されています。