デューデリジェンス


デューデリジェンスとは、投資M&A等の取引を行う前段階で、

投資対象である物件や企業の価値やリスクを精査する査定プロセスです。


この査定プロセスは、企業価値評価の際には、必須の業務です。


企業におけるデューデリジェンス業務は、財務部の役割ですが、財務部が設置されて

いない企業では、経理部の役割です。


デューデリジェンスは、検討段階で、取引後に想定される損失やリスクの

発生を回避する目的で行われ、デューデリジェンスは、様々な案件を実際に

調査することでノウハウを体系化し、調査精度を高めることができます。


このデューデリジェンスは、企業買収の場合、一般的に買収側の企業が、

投資対象企業である買収される企業の調査をするケースが多く、買収金額が

大きい場合にデューデリジェンスをする際は、公認会計士や弁護士等の専門家

を加えた専門チームを結成する場合がほとんどです。


また、企業を対象にデューデリジェンスをする場合は、企業の資産や負債の

実態把握などの為の財務査定、重要な契約状況の確認の為の法務調査、

企業の組織体制や生産・販売活動などのビジネス調査が、デューデリジェンス

の主な領域になります。


そして、不動産を対象としたデューデリジェンスをする場合は、

土地や建物などの現況調査、不動産周辺の環境調査、不動産の権利関係の調査、

近隣のマーケット調査、不動産が生み出すキャッシュフローの調査が、

デューデリジェンスの主な領域になります。


また、デューデリジェンスという言葉は、昨今、投資をする際に、

投資する価値があるかを判断する事前調査の意味で使われています。


尚、企業を対象にしたデューデリジェンスの主な調査領域は下記の通りです。


・財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスとは、投資やM&A等の取引を行う前段階で、

投資対象である物件や企業の財務内容に財務リスクがあるかどうかを

明らかにする業務のことです。


財務のデューデリジェンスは、検討段階で、取引後に想定される損失やリスク

の発生を回避する目的で行われます。


この財務デューデリジェンスでは主に下記の項目について調査をすること

になります。


財務デューデリジェンスの調査項目

・営業利益の源泉
・運転資金の推移と営業キャッシュフロー
・営業キャッシュフローと設備投資の実績及び計画
・過年度の予算と実績
・現時点の資産の毀損状況
・簿外債務の有無


また、財務デューデリジェンスで調査した結果を基に、様々な事態を

想定した損益計算書(PL)、バランスシート(貸借対照表・BS)、

キャッシュフロー計算書を作成して、企業を継続させるかべきか、あるいは

清算する方がよいのかを判断することになります。


・税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスとは、投資やM&A等の取引を行う前段階で、

投資対象である物件や企業の税務処理を把握し買収する企業が買収後に

過年度の税負担等を負う可能性がある潜在的税務リスクについて調査を

行う業務のことです。


税務のデューデリジェンスは、検討段階で、取引後に想定される追徴課税等の

リスクの発生を回避する目的で行われます。


この税務デューデリジェンスでは主に下記の項目について調査をする

ことになります。


税務デューデリジェンスの調査項目

・各事業年度の確定申告書の精査
・会計帳簿の精査
・各種の証憑の精査
・各種の内部資料の精査
・税務署への届出状況の確認


また、税務デューデリジェンスで調査した結果を基に、繰越欠損金や

税務調整項目である課税所得への加算項目や減算項目がどの程度将来の

納税額に影響を与えるかを把握することにより、税務上の観点からも

最適な買収提案をすることが可能となります。


・法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスとは、投資やM&A等の取引を行う前段階で、

投資対象である物件や企業の法的問題点を把握して訴訟されることで賠償負担を

負う可能性がある潜在的法務リスクについて調査を行う業務のことです。


法務のデューデリジェンスは、検討段階で、取引後に想定される訴訟リスクの

発生を回避する目的で行われます。


この法務デューデリジェンスでは主に下記の項目について調査をすること

になります。


法務デューデリジェンスの調査項目

・定款・商業登記簿謄本の調査
・本店・支店・営業所・工場等の調査
・関連会社、子会社の調査
・株主総会議事録・取締役会議事録・社内規定の調査
・過去のM&Aに関する調査
・コンプライアンス体制の調査
・労働組合の状況の調査
・仕入先や販売先の取引条件等の契約条項の調査
・不動産登記簿謄本の調査
・連帯保証・損害賠償債務・訴訟の有無の調査
・特許・実用新案・商標・意匠・著作権の調査


また、中小企業のM&Aにおいては、一般的に、買収コストを抑える為に、

法務デューデリジェンスを省くことが多くなっています。


しかし、企業の規模に関わらず訴訟リスクは、どの企業にもありますし、

法務デューデリジェンスを省いたことで、買収コスト以上の、損害賠償請求を

受けては、元も子もありませんので、法務デューデリジェンスを省略する

ことは賢明な判断とはいえません。


・ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスとは、投資やM&A等の取引を行う前段階で、

投資対象である物件や企業の業績改善具合がどれくらいあるかを検討して、

将来のキャッシュフローに影響を与える要素を把握するために調査を行う

業務のことです。


ビジネスのデューデリジェンスは、検討段階で、取引後に想定される事業を

取り巻く脅威・変化・チャンスを把握し潜在的な事業価値を評価する目的

で行われます。


このビジネスデューデリジェンスでは主に下記の項目について調査をする

ことになります。


ビジネスデューデリジェンスの調査項目

・市場規模・成長性・競合他社等の外部環境調査
・経営資源・マネジメント体制・業務プロセス等の内部環境調査
・企業の強み・企業の弱み・企業の潜在的な収益機会・企業の潜在的なリスクの調査
・予算を含めた経営企画の妥当性の調査
・買収後のシナジー効果の調査
・買収後の企業価値向上の施策の調査


また、ビジネスデューデリジェンスの流れとしては、最初に、買収対象企業

の調査すべき事業領域を決定します。


次に、買収対象企業の内部環境と外部環境の調査、その後、分析結果を

纏めシナジー効果の調査、最後に、買収後の企業価値向上の施策を決定し、

企業価値を算出します。


・人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスとは、投資やM&A等の取引を行う前段階で、

投資対象である企業の人事の財務面と人材マネジメントの有効性を検討する

業務のことです。


人事のデューデリジェンスは、検討段階で、取引後に想定される給与制度等

を含めた問題と人事制度等を含めた問題を評価する目的で行われます。


この人事デューデリジェンスでは主に下記の項目について調査をする

ことになります。


人事デューデリジェンスの調査項目

・労使関係の状況調査
・労働組合の状況調査
・人事制度の調査
・企業の社風や企業の文化調査
・年齢や性別等の人員構成調査
・マネジメント層やコア社員の個人別の業績とスキル
・退職給付引当金の調査
・役員退職慰労引当金の調査
・個人別の給与水準と給与制度の調査


また、投資やM&Aの対象企業の業績は、その企業に所属する人材次第なので、

他のデューデリジェンスの項目以上に、人事デューデリジェンスの調査は重要

なのです。


人事デューデリジェンスの調査では、特に、経営陣の能力を評価することに

重点を置き、その他では、どの部門で人材が不足しているのかを見極め、

人事制度と給与制度が企業に適切かどうかを評価することになります。


・ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスとは、投資やM&A等の取引を行う前段階で、

投資対象である企業の情報システムの有効性を検討する業務のことです。


ITのデューデリジェンスは、検討段階で、取引後に想定される情報システムの

統合により発生するコストやリスク等を含めた問題を評価する目的で

行われます。


ITデューデリジェンスの調査項目

・業務システムの運用状況と業務システムの質の調査
・ネットワーク・ハードウェア・ソフトウェアの調査
・自社のIT担当部署と外部のITベンダーのアウトソーシング状況の調査
・IT投資の内容とIT投資の保守・運用コストの調査
・ITのシステム統合の問題点とITの統合コストの調査


また、ITデューデリジェンスでは、各業務プロセスの中で、どのようにITが

利用されて、各業務プロセスでの承認がどのようなフローで行われているかを

調査することも重要なポイントの一つです。


ITデューデリジェンスを行う者が、単に、ITに精通しているだけでは、

的確な調査ができないことを認識する必要があります。